豫能控股: 中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况核查意见_全球观焦点

    中国国际金融股份有限公司

          关于

(相关资料图)

    河南豫能控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

        暨关联交易

 之 2022 年度业绩承诺实现情况核查意见

         独立财务顾问

        二〇二三年三月

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为河南豫能控

股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）发行股份及支付现金购买交易

对方河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“业绩承诺方”）持有的濮

阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权并募集配套资金暨

关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规

的有关规定，对业绩承诺方做出的 2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并

发表意见如下：

一、   本次交易概述

  豫能控股于 2021 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核

准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号），并于 2021 年 9 月 14 日完成

对标的资产濮阳豫能 100%股权过户手续。

二、   本次交易涉及的业绩承诺情况

  根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿

承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河

南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公

司 100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字

[2021]第 192 号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为

濮阳豫能热力有限责任公司 PPP 项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产”）。

业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度

下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、707.25 万

元、843.04 万元。业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各会计年度

下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 626.88 万元、1,334.13 万元、

   业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不

低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的

累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当就盈利补偿协

议约定对公司进行补偿。

三、    业绩承诺补偿安排

（一）承诺数差异的确定

   承诺期各年度末，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行

年度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累计实现的净利润数进行专项审核并

出具《专项审核报告》，业绩承诺资产各会计年度末累计实现净利润数将根据当

年《专项审核报告》确定。豫能控股应当在相应年度的年度报告中单独披露业绩

承诺资产当年度累计承诺净利润数与累计实际净利润数的差额。

（二）业绩补偿的计算及实施

   根据会计师事务所对业绩承诺资产出具的《专项审核报告》，如果业绩承诺

资产在承诺期内各年度末累计实现净利润未能达到相应会计年度的累计承诺净

利润，则投资集团应对豫能控股实施补偿，具体补偿方式如下：

控股实施补偿；

经补偿的金额不冲回；

的计算方式如下：

   当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总数业绩承诺资产相关对价－累

计已补偿金额

  上述公式所述“累计已补偿金额”指投资集团向豫能控股已支付的全部补偿

金额，计算方式为：累计已补偿金额＝已补偿股份*本次发行股份价格

  豫能控股应在各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内依据约定

的公式计算并确定投资集团当期应补偿股份数量或应补偿金额，并书面通知投资

集团，应补偿股份由豫能控股履行相关程序后以人民币 1.00 元总价回购并注销

投资集团用以补偿的股份（以下简称“回购注销”），同时豫能控股发出召开审议

上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果豫能控股股东大会通过

了上述回购注销方案，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购注销方案。

如果豫能控股股东大会未通过上述回购注销方案，则投资集团同意在上述情形发

生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给豫能控股其他股东（“其他股东”

指豫能控股赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除投资集团之

外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权

登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

  当期应补偿股份数量的计算方式为：当期应补偿股份数量＝当期补偿金额／

本次发行股份价格。

  如果业绩承诺期间内豫能控股以转增或送股方式进行分配而导致投资集团

持有的豫能控股股份数发生变化，则投资集团应补偿股份的数量应调整为：按上

款公式计算的应补偿股份数*（1+转增或送股比例）。

  如豫能控股在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部

分应相应返还至豫能控股指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金

股利*当期应当补偿股份数量。

四、   业绩承诺完成情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有

限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告（2022 年度）》（安

永华明（2023）专字第 61348487_R04 号），2022 年度业绩承诺资产实际盈利数

为 821.57 万元，高于 2022 年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润

                                                      单位：万元

 业绩承诺方                                       差异情况     完成率（%）

            产承诺净利润数         产实际净利润数

  投资集团         707.25             821.57     114.32    116.16

超过承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,334.13 万元，具体如

下：

                                                      单位：万元

 业绩承诺方     业绩承诺资产累计         业绩承诺资产累计         差异情况     完成率（%）

            承诺利润数            实际净利润数

  投资集团        1,334.13            1,452.20   118.07    108.85

  综上，业绩承诺方所承诺 2022 年度业绩已完成，业绩承诺方无须进行补偿。

五、   独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项

审核报告（2022 年度）》（安永华明（2023）专字第 61348487_R04 号），业绩承

诺方 2022 年度的业绩承诺得到有效履行，业绩承诺方无须对豫能控股进行补偿。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺

实现情况核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：_____________   ______________

                  程   志         罗丽娟

                             中国国际金融股份有限公司

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